第一条 在北部湾产权交易所进行的产权交易过程中行使优先购买权（以下简称“行权”）的行为，适用本规则。

第二条 本规则所称其他股东，是指产权转让项目中标的企业除转让方以外的股东。

第三条 本规则所称普通竞买人，是指不具有优先购买权的其他竞买人。

本规则所称联合体，是指由两个及以上其他股东、其他股东与普通竞买人组成的联合体，以单一意向受让方身份向北部湾产权交易所提出受让申请。联合体参与受让，应签署联合受让协议，在协议内明确各方受让比例。其他股东与普通竞买人组成联合体参与交易的，该联合体不享有优先购买权。

本规则所称同等条件，是指与信息披露公告所载的交易方式、交易价格、支付方式、支付期限、保证金金额、提供的担保、违约责任等相同的交易条件。

第四条 转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照《中华人民共和国公司法》以及标的企业公司章程的规定书面通知其他股东，通知内容一般包括：

（一）本次股权转让的数量、价格、支付方式和期限；

（二）其他股东是否放弃行使优先购买权；

（三）其他股东书面答复的截止期限等。

此外，通知还可以同时载明以下内容：不放弃优先购买权的其他股东应按北部湾产权交易所的相关要求场内或场外行使优先购买权；其他股东应及时关注北部湾产权交易所官方网站，查阅项目公告信息。

以上内容已由标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

第五条 其他股东行使优先购买权，包括场内行权和场外行权两种方式：

（一）场内行权，是指信息披露公告期内其他股东向北部湾产权交易所提出受让申请并交纳交易保证金，就普通竞买人的最高报价，通过网络竞价或在北部湾产权交易所内当场表示行权的方式。

（二）场外行权，是指在信息披露公告期内未向北部湾产权交易所提出受让申请或提出受让申请后未交纳交易保证金的其他股东，在场内竞价结束后就普通竞买人的最高报价，在转让方书面通知要求的时间内以书面形式表示行权的方式。

转让方不接受优先购买权股东场外行权的，应当取得未放弃优先购买权的其他股东的书面同意，或向北部湾产权交易所书面承诺自行承担不接受场外行权所产生的相应法律责任。

第六条 信息披露公告期满未征集到申请场内行权的其他股东及普通竞买人的，按照信息披露公告的约定延长公告期限或交易终结。

第七条 场内行使优先购买权的其他股东，应在信息披露公告期满前按照公告“报名手续”要求向北部湾产权交易所提出受让申请并交纳交易保证金后按如下规则行权：

（一）只征集到其他股东且未征集到普通竞买人

若未征集到普通竞买人，仅有一名其他股东选择场内行权的，该股东参与网络报价并按照“不低于转让底价”原则成交；若两个及两个以上其他股东选择场内行权的，通过网络竞价确定受让方，但转让方与其他股东一致同意以协商方式确定受让方的情形除外。

（二）同时征集到一个其他股东和普通竞买人

若同时征集到一个其他股东与普通竞买人场内行权的，其他股东与普通竞买人同时参与网络竞价，其他股东可就普通竞买人报出的当前最高报价追加相同报价。如普通竞买人无更高报价时，其他股东为最终受让方；如普通竞买人继续报价，而其他股东在竞价期内未追加相同报价的，则该最高报价的普通竞买人为最终受让方。

（三）同时征集到两个及两个以上其他股东和普通竞买人

若同时征集到两个及两个以上其他股东和普通竞买人场内行权的，其他股东组成联合体以单一意向受让方身份提出受让申请的，按照本条第（二）款所述规则行权；各其他股东要求单独行权且均同意采用竞价方式行权的，由其他股东与普通竞买人分别进行网络竞价，第一轮由普通竞买人在转让底价基础上进行竞价，各其他股东以第一轮竞价结果为行权底价开展第二轮竞价以产生最终受让方，若其他股东在第二轮竞价期内均未应价的，则第一轮最高报价的普通竞买人为最终受让方；其他股东无法采用本款以上方式行权的，则由普通竞买人通过网络竞价先行竞出最高报价后，其他股东在北部湾产权交易所内就最高报价当场表态是否以同等价格行权，若两个及两个以上其他股东表态行权，则应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权，公司章程另有规定的，从其规定，若各其他股东放弃行权的，则最高报价的普通竞买人为最终受让方。

第八条 场内行使优先购买权的其他股东，若在网络竞价中不应价或未当场表态行权的，视为放弃优先购买权；提交受让申请后但未交纳交易保证金的，视为场外行权。

第九条 场外行使优先购买权的其他股东，转让方应当在场内最高报价结果产生后3个工作日内发出书面通知，其他股东应自接到转让方书面通知之日起30日内（行使期间应不短于标的企业章程规定时间，章程未规定或规定不明确的，行使期间为30日）向北部湾产权交易所提出受让申请并交纳交易保证金。其他股东在通知规定时间内以书面形式答复以行权底价（未征集到普通竞买人）或普通竞买人的最高报价受让股权的，其他股东为最终受让方；其他股东在通知规定时间内以书面形式答复放弃行使优先购买权或逾期未答复的，则报出最高报价的普通竞买人为最终受让方。

第十条 场内行使优先购买权的股东已受让或行使优先购买权的，转让方不再征询未进场的其他股东意见；若场内行权的其他股东明确表示放弃行权或逾期未按照北部湾产权交易所规定行权的，则转让方应在场内最高报价结果产生后3个工作日内，以书面形式向未选择场内行权的其他股东征询其是否行使优先购买权，并告知要求行权的其他股东在规定的期间内应向北部湾产权交易所办理行权事宜。存在两个及以上其他股东行权的，其他股东应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权，公司章程另有规定的，从其规定。选择场外行权的其他股东逾期未提交受让申请并交纳交易保证金的，视为放弃行使优先购买权。

第十一条 本规则解释权和修订权归北部湾产权交易所。

第十二条 本规则自颁布之日起施行。