第一章 总 则

第一条 为规范产权交易行为，保障产权交易各方的合法权益，维护北部湾产权交易所的交易秩序，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发〔2018〕2号）等有关法律、法规，制定本交易规则。

第二条 在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“北部湾产权交易所”）进行的企业国有产权交易应遵守本规则。

第三条 本规则所称企业国有产权，是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业对企业以各种形式投入形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条 本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过北部湾产权交易所发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。

第五条 本规则所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第六条 转让方应确保所转让的产权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。被设置为担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国民法典》的有关规定。

第二章 转让委托

第七条 转让方通过北部湾产权交易所进行产权转让的，应与北部湾产权交易所签订交易委托合同。

第八条 转让企业国有产权，转让方应当依照有关规定完成转让事项的可行性研究、内部决策、转让行为批准程序、转让标的企业专项审计（企业改制的还需进行清产核资）和资产评估（及其核准或备案）、取得法律意见书等相关前置手续。

第九条 转让方应向北部湾产权交易所提交以下资料并对其真实性、完整性、准确性、有效性负责。北部湾产权交易所对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核，不符合要求的，将告知转让方进行调整。

（一）《转让信息公告》；

（二）转让方及转让标的企业营业执照、法定代表人身份证、转让标的企业公司章程；

（三）企业国有产权转让方案（企业改制的提供有权部门批准的改制方案）、转让方决策部门（股东会、董事会或总经理办公会）同意转让产权的决议；

（四）报投资主体或上级主管部门的请示及批准文件；

（五）转让企业国有产权涉及职工安置事项的，须提供经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；

（六）企业改制涉及要依法保全金融债权、落实金融债务的需提供经金融机构债权人同意的书面材料；

（七）最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；

（八）清产核资报告（如有）、专项审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件、涉及国有划拨土地使用权的需提供土地估价报告及国土资源管理部门的确认文件；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）北部湾产权交易所认为需要提交的其他材料。

信息预披露时需要提交（一）（二）（三）（七）款要求的材料。

第三章 预披露转让信息

第十条 转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，通过北部湾产权交易所网站对外预先披露产权转让信息。转让方认为信息正式披露条件成就，可直接申请信息正式披露。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内通过北部湾产权交易所进行信息预披露（信息预披露可在转让方履行内部决策程序后开始），公告时间不少于20个工作日。公告期以北部湾产权交易所网站发布当日为起始日。

第十一条 转让方应当向北部湾产权交易所提供预披露信息内容的纸质文档材料。信息预披露公告内容包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策或批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）。

第四章 正式披露转让信息

第十二条 信息正式披露内容。信息正式披露公告（以下简称信息公告）中应披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

第十三条 信息公告中“转让标的企业基本情况”包括但不限于以下内容：

（一）转让标的名称；

（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

（三）转让方在转让标的企业的出资比例；

（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（六）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。

第十四条 信息公告中“需要受让方接受的主要交易条件”包括但不限于以下内容：

（一）转让底价、价款支付方式和期限要求。

首次正式信息披露的转让底价不得低于经备案或核准的转让标的资产评估结果。

（二）交易保证金交纳要求。

交易保证金交纳金额一般不超过转让底价的30%。

（三）对转让标的企业职工有无继续聘用要求。

（四）产权转让涉及的债权债务处置要求。

（五）对转让标的企业存续发展方面的要求。

企业产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

第十五条 转让方原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设资格条件相关内容应当在信息公告前获得同级国资监管机构备案。

第十六条 信息公告中“对产权交易有重大影响的相关信息”包括但不限于以下内容：

（一）审计报告、评估报告的保留意见或重要提示；

（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

（三）转让标的企业除转让方以外的其他股东是否放弃优先购买权以及不放弃优先购买权的采用何种行权方式；

（四）产权转让涉及的重大债权债务处置要求；

（五）转让标的在评估基准日后发生的重大事项；

（六）其他对产权交易有重大影响的信息。

第十七条 信息公告中应明确采用何种竞价方式确定受让方。

第十八条 转让方应对信息公告内容的真实性、完整性、准确性、有效性负责，北部湾产权交易所对信息公告内容进行完整性与规范性审核。转让方与北部湾产权交易所双方对公告内容进行确认，由转让方和北部湾产权交易所加盖公章后由北部湾产权交易所对外发布。

第十九条 转让方可以通过北部湾产权交易所网站对外正式披露产权转让信息，公开征集受让方。首次信息公告期不少于20个工作日，遇国家法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。公告期以北部湾产权交易所网站发布当日为起始日。

第二十条 正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容，因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件，公告内容变更后，公告时间重新计算。

第二十一条 正式披露公告期间，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，由北部湾产权交易所在原发布渠道进行公告，补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第二十二条 正式披露公告期满未征集到意向受让方，转让方可以按照公告要求延长公告期限，也可以向交易所提出申请降低转让底价、变更交易条件后重新进行信息公告：

（一）公告内容不变更的情况下，转让方可以按信息公告中的约定延长公告期限，每次延长期限不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期后自行终结。

（二）仅调整转让底价后重新公告的，信息公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价，新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

（三）变更交易条件后重新公告的，应当经转让行为批准单位批准，信息公告时间不得少于20个工作日。

第二十三条 自首次正式披露信息公告之日起超过12个月未征集到意向受让方的，信息公告到期自动终结，北部湾产权交易所将及时通知转让方，转让方需继续转让标的的，应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再次发布正式披露信息公告。

第五章 登记受让意向

第二十四条 意向受让方在报名时应当承诺符合国家法律、法规、规章、规范性文件规定的资格条件，接受公告的交易条件，并遵守北部湾产权交易所相关的交易规则，对提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第二十五条 意向受让方应按照转让公告和北部湾产权交易所要求提交受让申请和相关材料并交纳交易保证金。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

第二十六条 转让信息正式披露期间，意向受让方可以到北部湾产权交易所查阅产权转让标的可供公开资料或在北部湾产权交易所与转让方的组织下对标的进行实地察看，查阅资料涉及转让方商业秘密的，意向受让方应当履行保密义务。

第二十七条 采取联合受让的，联合受让各方应签订联合受让协议，明确各方的权利义务，并推举代表办理受让相关事宜，签署的授权委托书中应明确授权范围、代理期限等内容。

第二十八条 北部湾产权交易所对意向受让方提交的材料进行完整性和规范性审核，并在信息正式披露公告期满5个工作日内将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。转让方应当在收到北部湾产权交易所对意向受让方的资格确认意见之日起10个工作日内书面回复，对资格确认意见有异议的，应当向北部湾产权交易所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。北部湾产权交易所与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十九条 北部湾产权交易所将以书面形式将资格确认结果告知意向受让方。

第六章 组织交易签约

第三十条 信息公告期满、产生符合条件的意向受让方的，由北部湾产权交易所按照转让公告及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》组织实施网络竞价。

第三十一条 至少有一个意向受让方参与并以不低于转让底价报价的交易即视为有效。

第三十二条 优先权人主张行使优先购买权的，应当按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和标的企业公司章程的有关规定，通知并征询其他股东是否行使优先购买权及具体的行权方式。行权方式由转让方与其他股东协商确定，协商不一致的根据《北部湾产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定行使优先购买权。

第三十三条 受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。北部湾产权交易所在受让方确定后3个工作日内与受让方签订《成交确认书》，并在受让方确定后5个工作日内组织交易双方签订《产权交易合同》。

第三十四条 交易双方不得在《产权交易合同》中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十五条 北部湾产权交易所将依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。

第七章 交易资金结算

第三十六条 成交价款应当以人民币为计价单位，通过北部湾产权交易所以货币进行结算。因特殊情况不能通过北部湾产权交易所结算的，转让方应当向北部湾产权交易所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方的付款凭证。

第三十七条《产权交易合同》生效后，受让方应当在约定的期限内支付交易价款至北部湾产权交易所或转让方指定结算专用账户。

受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十八条 北部湾产权交易所按照与转让方签订的委托合同约定办理交易价款的结算。转让方要求交易价款划转至第三方账户的，应向北部湾产权交易所提交书面说明。

第三十九条 交易保证金的交纳、退还及处置按照《北部湾产权交易所客户交易保证金管理办法（试行）》以及转让公告的相关约定执行。

第四十条 交易成交，交易双方应按北部湾产权交易所公示的收费标准以及事先约定的方式交纳产权交易服务费。

第八章 出具交易凭证

第四十一条 交易双方签订《产权交易合同》并经北部湾产权交易所核校，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，北部湾产权交易所在3个工作日内向交易双方出具交易凭证。交易凭证将载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。

第四十二条 交易价款不通过北部湾产权交易所结算的，转让方须向北部湾产权交易所提交转让行为批准机构的书面意见和受让方的付款凭证后方可出具交易凭证。

第四十三条 采取一次性付款方式结算成交价款的，受让方付清成交价款和产权交易服务费后，北部湾产权交易所出具交易凭证；采取分期付款方式结算成交价款的，受让方付清首期成交价款和产权交易服务费后，经转让方同意，北部湾产权交易所可以出具交易凭证。

第四十四条 企业国有产权交易涉及交易主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权、反洗钱及外汇管理审查等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应将交易合同及相关材料报政府相关部门批准。

第四十五条 北部湾产权交易所出具交易凭证后，将通过网站对外发布成交公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等内容，公告期不少于5个工作日。

第四十六条 交易凭证出具后，交易双方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，北部湾产权交易所配合并提供材料。

第九章 附 则

第四十七条 产权转让过程中，涉及交易中止、终结、恢复等情形，按照《北部湾产权交易中止、终结、恢复交易操作细则》执行。

第四十八条 产权交易双方及相关第三方在交易过程中发生争议时，可以向北部湾产权交易所申请调解，按照《北部湾产权交易所争议纠纷调解机制》中的有关规定执行。交易争议经协商或者调解未能解决的，当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十九条 国有产权交易过程中禁止下列行为：

（一）扰乱交易秩序的；

（二）以权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的国有产权进行交易的；

（三）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍公平交易的；

（四）转让方提供虚假资料、隐瞒重大事项的；

（五） 意向受让方在参与受让的过程中存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对转让方、北部湾产权交易所工作人员或其他相关人员施加影响，在竞价过程中，恶意串通压低价格，扰乱竞价交易活动正常秩序，影响竞价活动公正性的；

（八）交易双方违反本规则自行交易的；

（九）法律法规及北部湾产权交易所禁止的其他行为。

交易各方违反规定出现上述禁止行为的，北部湾产权交易所可视具体情况作出中止或者终结交易的决定，并有权将过错方列入黑名单，禁止其参加在北部湾产权交易所挂牌的所有项目。过错方因上述行为造成他方经济损失的，应承担赔偿责任。

第五十条 国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的，依照其规定。

第五十一条 本规则未尽事宜，按照北部湾产权交易所相关规则或其他有关规定执行。

第五十二条 本规则解释权和修订权属于北部湾产权交易所。

第五十三条 本交易规则自颁布之日起施行，原2024年11月8日印发实施的《北部湾产权交易所企业国有产权交易规则》（桂产权发〔2024〕101号）同时废止。