第一章 总 则

第一条 为规范在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“北部湾产权交易所”）内开展的增资业务行为，根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 本规则所称企业增资扩股，是指增资企业在履行相关决策批准程序后，通过北部湾产权交易所对外披露增资信息，征集并择优选定投资方的行为。

第三条 本规则所称增资企业，是指通过北部湾产权交易所实施增资的企业法人。增资企业是增资信息披露公告的责任主体，应当对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、完整性、准确性、有效性、及时性负责。

第四条 本规则所称（意向）投资方，是指接受并符合增资信息披露公告的投资方条件和要求，自愿通过北部湾产权交易所参与增资活动的投资主体。意向投资方应当根据增资企业公开发布的增资信息披露公告，自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并对所提交的相关材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第五条 参与企业增资活动的各方主体应遵守国家法律法规及相关规定，遵循等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

第六条 北部湾产权交易所按照本规则组织企业增资活动，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障企业增资活动的正常进行。

第二章 增资程序

第七条 企业增资一般包括下列程序：

（一）受理增资申请；

（二）披露增资信息；

（三）登记投资意向；

（四）择优选定投资方；

（五）组织签约和资金结算；

（六）出具交易凭证。

第一节 受理增资申请

第八条 增资企业通过北部湾产权交易所进行增资扩股的，应与北部湾产权交易所签订增资委托合同。

第九条 增资企业通过北部湾产权交易所实施增资，应当公开披露增资信息公告。增资企业在申请发布增资信息正式披露公告前，可申请发布增资信息预披露公告，广泛征集意向投资方。增资企业认为正式公告条件成就，可直接申请发布增资信息正式披露公告。

第十条 增资企业申请披露增资信息的，应提交如下材料：

（一）《增资信息预披露公告》或《增资信息正式披露公告》；

（二）增资企业主体资格证明文件及公司章程；

（三）增资方案；

（四）企业增资行为的内部决策文件；

（五）企业增资行为有权批准机构的批准文件；

（六）近三年年度审计报告

（七）最近一期财务报表；

（八）增资基准日专项审计报告；

（九）资产评估报告及评估结果核准（备案）文件；

（十）增资扩股行为的法律意见书；

（十一）涉及职工安置的，还需提交职工安置方案及职工（代表）大会决议；

（十二）对重大诉讼、仲裁、债权债务等其他需要披露的重大事项的专项说明材料（如有）；

（十三）北部湾产权交易所认为需要提供的其他材料。

其中，申请增资信息预披露的应当提供但不限于（一）《增资信息预披露公告》、（二）（四）（六）款材料。

增资企业可在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

第十一条 北部湾产权交易所在收到增资企业的增资信息披露申请材料后，对申请材料进行完整性与规范性审核。符合要求的，予以受理并发布增资信息。不符合信息公告要求的，北部湾产权交易所可以提出修改建议，或者要求增资企业补充提供材料或书面说明并在增资信息发布时一并披露。

第十二条 根据增资企业与意向投资方需求，北部湾产权交易所可提供投融资咨询、方案设计、财务顾问、财务审计、资产评估、法律咨询、项目推介、尽职调查、商务谈判、金融服务等增值服务。

第二节 披露增资信息

第十三条 企业增资可采用信息预披露和正式披露相结合的方式在北部湾产权交易所网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。公告期以北部湾产权交易所网站发布当日为起始日。

企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

第十四条 增资信息正式披露内容包括但不限于：

（一）增资企业的基本情况；

（二）增资企业目前的股权结构；

（三）增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例的要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

其中增资信息预披露应当包括但不限于上述（一）（二）（四）（五）款内容。

企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

第十五条 正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第十六条 正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时书面通知北部湾产权交易所调整补充披露信息内容。补充信息发布期限不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第十七条 正式披露公告期满未征集到意向投资方的，增资企业可以延长信息公告时间或变更增资条件再次发布信息公告。

（一）不变更公告内容的，可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日；未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。信息发布期限一般累计不超过12个月。

（二）仅调整增资底价后重新公告的，信息公告时间不少于5个工作日。增资企业应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价，新的增资底价低于评估结果的90%时，增资底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经增资行为批准单位批准。

（三）变更增资条件再次发布信息公告的，须履行相关审批程序，信息公告时间不得少于20个工作日。

第三节 登记投资意向

第十八条 意向投资方应当在增资信息正式披露公告期限内，向北部湾产权交易所提出投资申请并提交相关材料，北部湾产权交易所对意向投资方逐一进行登记。

第十九条 意向投资方拟参与增资的，应当在信息发布期间向北部湾产权交易所提交如下材料：

（一）《投资申请与承诺书》；

（二）意向投资方主体资格证明文件；

（三）符合投资方资格条件的相关证明文件；

（四）信息公告要求的其他相关材料。

第二十条 意向投资方在办理报名登记后应根据信息公告要求交纳交易保证金（以到账为准），逾期未交纳交易保证金的，视为自动撤回投资申请。

第二十一条 北部湾产权交易所对意向投资方提交的申请材料进行完整性和规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内将意向投资方的登记及资格确认情况书面告知增资企业。

第二十二条 在增资信息预披露及正式披露期间，符合资格条件的意向投资方可以在办理投资意向登记和公告要求的相关手续后到北部湾产权交易所查阅公告所涉及内容和相应材料。

第二十三条 符合资格条件的意向投资方可对增资企业进行尽职调查，增资企业可以根据实际情况对意向投资方开展的尽职调查工作予以配合。增资企业可对意向投资方进行尽职调查，意向投资方应当予以配合。增资企业与意向投资方可以就尽职调查、签订保密协议等问题进行协商。

第二十四条 增资企业应当在收到北部湾产权交易所对意向投资方的资格确认意见之日起10个工作日内书面回复。对意向投资方资格确认有异议的，应当向北部湾产权交易所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。

第二十五条 北部湾产权交易所收到增资企业的投资资格确认意见后以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。意向投资方对增资企业的资格确认结果有异议的，应在收到北部湾产权交易所书面通知次日起3个工作日内向北部湾产权交易所提出书面复核申请。北部湾产权交易所可组织双方进行协商，协商不成时征询增资行为批准单位意见。意向投资方逾期不提出复核申请的，视为对增资企业的资格确认结果无异议。

第四节 择优选定投资方

第二十六条 增资信息公告期满，各类投资方仅征集到一家符合要求的合格意向投资方的，经增资企业董事会或股东会审议后可以直接选定为投资方。增资企业认为必要时，可以按照增资公告中设定的遴选方式选定投资方。

第二十七条 北部湾产权交易所负责协助增资企业按照公告要求择优选择投资方。增资信息公告期满，通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以单独采用网络竞价、竞争性谈判、综合评议（按照增资公告约定及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》《北部湾产权交易所竞争性谈判操作细则》《北部湾产权交易所综合评议操作细则》执行）或上述几种方式的组合等方式进行多轮次遴选。

网络竞价是指意向投资方通过北部湾产权交易所的网络竞价系统在规定时间内提交报价，以最高有效报价确定最终投资方的方式。

竞争性谈判是指在北部湾产权交易所的组织下，组建由增资企业代表及有关专家组成的谈判小组，经谈判小组分别与意向投资方进行谈判，并在谈判结果和意向投资方报价的基础上，择优确定最终投资方的方式。

综合评议是指在北部湾产权交易所的组织下，增资企业代表和有关专家组成综合评议小组，对意向投资方的竞投文件进行综合评定，择优确定最终投资方的方式。

增资企业应当制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容，由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资方。

第二十八条 北部湾产权交易所负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收合格意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

第二十九条 北部湾产权交易所在遴选结果产生之日起3个工作日内书面告知增资企业。

第三十条 增资企业股东会或董事会应该以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果并书面告知北部湾产权交易所。

第三十一条 北部湾产权交易所在收到增资企业确认结果之日起3个工作日内分别书面告知参与增资活动的意向投资方。

第五节 组织签约和资金结算

第三十二条 北部湾产权交易所在收到确定投资方的书面结果后3个工作日内与投资方签订《成交确认书》，并5个工作日内组织交易各方签订《增资协议》。

第三十三条 交易各方不得在《增资协议》中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

第三十四条 北部湾产权交易所将依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。

第三十五条 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。如约定通过北部湾产权交易所进行结算的，由北部湾产权交易所提供相应的资金结算服务。

第三十六条 北部湾产权交易所按照与增资企业签订的增资委托合同约定办理增资价款的结算。

第三十七条 交易保证金的退还及处置按照《北部湾产权交易所客户交易保证金管理办法（试行）》以及增资公告的相关约定执行。

第三十八条 增资成功，增资企业与投资方双方应按北部湾产权交易所公示的收费标准以及事先约定的方式交纳交易服务费。交易服务费的交纳是基于北部湾产权交易所提供增资服务的完结，不因增资企业与投资方双方在履约过程中发生任何变化而豁免。北部湾产权交易所与双方另有约定的，按约定办理。

第六节 出具交易凭证

第三十九条 交易各方签订《增资协议》并经北部湾产权交易所核校，投资方依据协议约定实缴出资，且增资企业和投资方足额支付交易服务费用后，北部湾产权交易所在3个工作日内出具交易凭证。交易凭证将载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权交易机构鉴证结论等内容。

第四十条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权、反洗钱及外汇管理审查等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应当将交易合同及相关材料报政府相关部门批准。

第四十一条 出具交易凭证后，北部湾产权交易所将增资结果通过网站对外公告。公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，公告期不少于5个工作日。

第四十二条 增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、产权交易机构应当配合并提供材料。

第三章 附则

第四十三条 北部湾产权交易所、增资企业、（意向）投资方、专业服务机构、评议（谈判）小组成员等增资参与主体及相关人员，应当对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第四十四条 增资企业、（意向）投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

第四十五条 增资过程中，涉及增资中止、终结、恢复等情形，按照《北部湾产权交易所中止、终结、恢复交易操作细则》执行。

第四十六条 增资企业与意向投资方双方及相关第三方在增资过程中发生争议时，可以向北部湾产权交易所申请调解，按照《北部湾产权交易所争议纠纷调解机制》中的有关规定执行。争议经协商或者调解未能解决的，当事人可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第四十七条 企业增资过程中禁止下列行为：

（一）扰乱交易秩序的；

（二）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍增资的；

（三）增资企业提供虚假资料、隐瞒重大事项的；

（四）意向投资方在参与增资的过程中存在违反规定或约定，弄虚作假，恶意串通，对增资企业、北部湾产权交易所工作人员或其他相关人员施加影响，在竞价过程中，恶意串通压低价格，扰乱竞价交易活动正常秩序，影响竞价活动公正性的；

（八）交易双方违反本规则自行完成增资的；

（九）法律法规及北部湾产权交易所禁止的其他行为。

各方违反规定出现上述禁止行为的，北部湾产权交易所可视具体情况作出中止或者终结交易的决定，并有权将过错方列入黑名单，禁止其参加在北部湾产权交易所挂牌的所有项目。过错方因上述行为造成他方经济损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 法律法规及监管文件对不同类型企业的增资扩股另有规定的，依照其规定执行。

第四十九条 本规则未尽事宜，按照北部湾产权交易所相关规则或其他有关规定执行。

第五十条 本规则的解释权和修订权归北部湾产权交易所。

第五十一条 本规则自颁布之日起施行，原2024年11月8日印发实施的《北部湾产权交易所增资业务规则（试行）》（桂产权发〔2024〕101号）同时废止。