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标的概况
特别告知
交易条件
交易指南
标的名称 钦州北港物流有限公司99%股权 项目编号

BBWCQJY20-703

挂牌起始日期 2021/3/29 挂牌截止日期 2021/4/25
挂牌期满,如未征集到意向受让方  

终止挂牌


标的
概况
标的企业基本情况 标的企业名称 钦州北港物流有限公司
注册地(住所) 中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术开发区新行政信息中心口岸联检大楼6楼611室
公司类型(经济性质)

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人 杨明兴
成立时间 2012/07/02 注册资本(万元) 11000
统一社会信用代码/注册号 9145070059982841XR 所属行业

多式联运和运输代理业

经营范围 道路普通货物运输;港口装卸设备制造(凭许可证经营);装卸、仓储(除危险品外)服务;场地出租;码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理;国内货物运输代理;国际货物运输代理;联运代理;集装箱运输、订仓业务代理;机械设备、电子产品、汽车零配件、有色金属(专控产品除外);金属材料(专控产品除外)、建筑材料、装饰材料、日用百货、办公设备、农副产品、海产品、食品、煤炭、化工产品(危险化学品除外)销售;粮食、木材加工、检测;自营、代理货物、技术进出口业务(国家法律法规禁止或限制的除外);地磅服务;机械租赁;设计、制作、代理、发布国内各类广告;商务信息咨询服务;计算机软件开发;房地产开发与经营(凭有效资质经营);物业管理(凭有效资质经营);城市基础设施建设;绿化工程;对仓储业、运输业、港口、码头、物流产业园区的投资。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 0 人
标的企业股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例(%)
1 广西北港物流有限公司 100%
内部决议 /
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据            单位:万元
2019年度  营业收入 利润总额 净利润
20567.41 2748.12 2523.01
资产总额 负债总额 所有者权益
19650.47 5432.76 14217.71
审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所
最近一期企业财务报表数据         单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2021/2/28 4961.46 200.8 181.99
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 13182.21 1661.83 11520.38
标的企业评估基准日审计数据    单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2021/2/28 - - -
资产总额 负债总额 所有者权益
13182.21 1661.83 11520.38
基准日资产评估情况 评估机构 广西桂科资产评估有限公司 评估报告书号 桂科评报字[2021]第025号
评估基准日 2021/2/28 核准(备案)号 GWBA2021005
评估核准(备案)单位 广西北部湾国际港务集团有限公司
标的企业评估值    单位:万元
资产总额 负债总额 净资产

17,007.07

1,661.83

15,345.24

转让标的对应评估值 15191.79
转让方情况 转让方名称 广西北港物流有限公司
注册地(住所) 南宁市良庆区银海大道1219号南宁保税物流中心综合楼19层 统一社会信用代码/注册号 91450000315844507Q
公司类型(经济性质)

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

持有产(股)权比例 100%
拟转让产(股)权比例 99% 转让方决策文件

广西北港物流有限公司2020年第23次总经理办公会纪要(北港物流字20211号

产权转让行为批准情况 国资监管机构

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门 广西北部湾国际港务集团有限公司
批准单位名称及文件名称(含文号)  

广西北部湾国际港务集团有限公司董事会决议(桂港董字〔2021〕4-5号)

转让方承诺 我方向北部湾产权交易所(以下统称“交易所”)提出申请,将持有的转让标的公开转让,由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件,并非通过流质取得所有权;2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;3.我方所提交的有关转让标的相关材料,内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;4.我方在转让过程中,遵守法律法规规定和交易所的相关规则,按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是,标的企业负债中含应付工程款14,558,055.96元。

原股东是否放弃优先受让权

放弃。

是否涉及管理层参与受让
是否含有国有划拨土地
是否涉及职工安置
是否涉及上市公司国有股权间接转让
是否涉及外资收购限制或禁止
其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知(附件3)等有关材料,对标的进行实地勘察,对标的进行充分了解和风险预估,交易所仅就转让方提供的资料负披露义务,不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易(报名)则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容,已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险,被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务,否则视为违约,交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业介绍:标的企业前身为广西北部湾华东重工有限公司,成立于2012年,注册资金壹亿元人民币,北港物流于2018年通过北港集团股权划拨等方式持有该公司100%股权,注册资本调整为壹亿壹仟万元人民币。主营业务为陆海新通道海铁联运相关业务在内的第三方物流业务,提供集装箱货物拆装箱及货物装卸、仓储和第三方现代物流增值服务。标的核心资产为钦州港大榄坪港区大榄坪作业区12#、13#泊位工程项目用海,共440亩海域使用权(其中:建设用海403亩,港池37亩),现已完成填海造地252亩(面积最终以第三方定界测量为准)、建成两个钢结构厂房(总面积2.88万㎡)并形成了道路及堆场2.28万㎡。本次股权转让不涉及职工安置。

3.特别说明:标的企业注册资本已实缴10050万元,剩余950万元未实缴

4.《评估报告》、《审计报告》《法律意见书》、《交易合同》《补充协议》等资料在交易所备查。

5.根据评估报告特别事项显示:纳入评估范围的房屋建筑物为华东仓A库及B库2项,均未办理房屋所有权证。除此之外,本次评估的其他资产权属资料基本完整,资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

6.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间,向交易所提出受让申请,提交受让申请资料,并按照公告要求交纳保证金;项目将采取网络竞价确定受让方,股东行权方式如下:(1)原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价;(2)原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权;(3)在网络竞价过程中,当其他意向受让方报出当前最高有效报价时,原股东可以优先权追加相同报价,如其他意向受让方无更高报价时,原股东为最终受让方;如其他意向受让方继续报价,而原股东在竞价期内未应价的,则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

7.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的,经过交易所催告仍未履行的,转让方有权单方解除交易、终结该项目,并另行处置标的。


交易
条件
转让底价(万元)

17,000.00

交易价款支付方式

一次性足额付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清成交价款后 3 个工作日内交易所出具交易凭证,转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续,交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间,标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有,不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。不涉及人员安置。

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行,双方各自承担。

5.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》,于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》及《补充协议》。(签约地点:以交易所通知为准

6.交易价款。在《交易合同》及《补充协议》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

7.交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费,交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》并提交同意结转成交价款的书面文件之日起5个工作日内,将已收到的交易价款划转付至转让方指定银行账户。

8.受让方受让股权后,应按照公司章程的规定,于2062年6月30日前按持股比例向标的企业缴足剩余未实缴到位的出资额940.5万元。

9.其他约定:1)根据以2021年2月28日为基准日的审计报告(永兴所审字[2021]第53号),标的企业负债中含应付工程款14,558,055.96元。标的企业对其中5笔工程款9,309,430.98元按送审价进行了预结算。若最终结算价在完成标的企业股权变更登记手续之前审定,则受让方无条件认可标的企业据实进行账务处理;若最终结算价在完成标的企业股权变更登记手续之后审定,受让方无条件同意股东变更后的标的企业严格按照前述5笔工程合同约定及审定最终结算价履行支付义务。转让方尽量在完成标的企业股权变更登记手续之前指导标的企业将上述应付工程款全部支付完毕,如未能在标的企业股权变更登记手续之前完成支付,则未支付部分由标的企业继续及时履行支付义务。

2)转让方在转让所持标的企业99%股权的同时,将转让方所持有的标的企业1%股权无偿划转给广西北港投资控股有限公司(以下简称“北港投资控股”),受让方无条件同意该行为并放弃优先购买权及配合完成股权划转手续。

3)完成本次股权交易后,标的企业的股权结构变更为:转让方或北港投资控股持股1%,受让方持股99%。鉴于标的企业所拥有的海域使用权及码头岸线资源为国家稀缺资源,标的企业取得现有海域使用权时,已规划建设两个五万吨级码头;转让方实际控制人广西北部湾国际港务集团为国有企业,具有丰富且专业的码头建设及运营经验。因此,受让方须接受以下约定:

①转让方或北港投资控股及其实际控制人广西北部湾国际港务集团有权决定标的企业两个五万吨级码头的规划建设方案启动建设的时间。

股权转让合同签署后6个月内,转让方或北港投资控股实际控制人广西北部湾国际港务集团或其全资、控股公司未启动标的企业的两个五万吨级码头规划、开发建设等工作受让方有权提出自主启动码头建设工作,但码头的规划、建设方案需经转让方或北港投资控股及其实际控制人广西北部湾国际港务集团书面同意,并通过相关政府部门审批通过。

③标的企业的码头建好后,转让方或北港投资控股实际控制人广西北部湾国际港务集团或其指定的全资、控股公司,享有按市场公允价格对该码头唯一的回购权。同时,经各方确认,北港投资控股实际控制人广西北部湾国际港务集团或其指定的全资、控股公司对码头按公允价格回购后,受让方有权按照市场公允价值、按法定程序及国资监管程序收购北港投资控股所持标的企业的全部股权。

④码头由北港投资控股或其关联方回购后,北港投资控股或其关联方仍承诺同等情况下优先满足受让方(含其关联方)和标的企业各类产品通过该码头(且需满足产品的发货条件为前提)的发货条件。

4)北港投资控股和受让方双方约定,完成标的企业股权变更后,标的企业的以下事项,需经标的企业全体股东一致同意方能实施,且以下事项,股东会不能授权标的企业董事会或经理层代为行使:

①标的企业发行债券;

②标的企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;

③标的企业增资、减资;

④标的企业对外担保、对外出借资金;

⑤修订公司章程中有关股东权利等相关事项的;

⑥股东将所持标的企业的股权对外转让。

5)受让方将其所持有的标的企业99%股权转让给第三方的,应经北港投资控股同意,并须在股权转让协议中明确股权受让方应接受本条第(3)、(4)点之约定。

6)标的企业与广西北港物流有限公司钦州分公司(以下简称“钦州分公司”)在本次股权转让前已进行资产无偿划拨,涉及资产无偿划拨范围内未结清的债权,在资产划拨后债务人向标的企业偿还的,标的企业应在收到相应款项三日内通知钦州分公司,并将该款项支付至钦州分公司账户。

7)本次股权转让价格中包含标的企业为钦州市港口建设投资有限责任公司以下简称“钦港建” 所属约132亩海域(面积以第三方定界测量为准)实际承担的吹填成本对应的评估值。北港投资控股、受让方及标的企业同意关于该费用的处理方案为:

①本项目股权转让协议签署后10个工作日内钦港建一次性向标的企业支付上述吹填成本对应的评估值标的企业应于钦港建支付前述费用前,向钦港建开具等额增值税专用发票。

②股权转让后,标的企业使用上述已吹填海域,应按市场公允价格向钦港建缴纳租金,直至该地块挂牌转让完成之日为止具体由钦港建标的企业签订海域使用权租赁协议。

8违约责任:①在标的企业股东变更后,如标的企业未按前述5笔工程合同约定及审定结算价及时履行支付义务,因此引起的纠纷对转让方广西北部湾国际港务集团造成重大不利影响的,标的企业向转让方支付10万元违约金,同时转让方或广西北部湾国际港务集团有权另向标的企业进行追偿不良影响造成的损失。

②在标的企业股东变更后,除另有约定外如标的企业未经北港投资控股书面同意,擅自对码头进行开发建设标的企业向北港投资控股支付500万元违约金。

③在标的企业股东变更后,如标的企业未按约定钦港建缴纳租金或钦港建未按时向标的企业按时足额支付上述吹填成本的,则违约方需向守约方一次性支付违约金10万元


交易
指南
竞价须知 竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的,竞买人应及时联系并告知交易所工作人员,以便交易所在核实情况后及时作出处理,否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。
现场展示 联系人及联系电话:卢维,13877138114
交易方式 网络竞价
竞价报名 报名时间 2021/3/29 至 2021/4/25
报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站http://www.bbwcq.com/),点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名,报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》(附件1)、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件,并将意向保证金缴到交易所指定账户(以到账为准,不计利息)。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金,交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码,竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价,按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还

报名须提交如下材料:

1)填写《受让申请书》、网络竞价须知;

2)主体资格证明材料。

①法人:营业执照、组织机构代码证(或统一社会信用代码证)、法定代表人(或单位负责人)身份证、公司章程等主体资格证明材料;

②非法人组织:可证明其主体资格的相关材料;

③自然人:本人身份证(复印件);限制民事行为能力或无民事行为能力人参加受让的,应由其法定代理人代理参加交易活动,并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件;

3)授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件);

4)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议(适用法人、非法人组织)。

5)其它相关材料。

备注:以上标明提供复印件的均需加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。

3.注意事项

1)意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知,填写完成后加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。

2)在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描(或拍照)并上传至E交易系统供交易所审核。成交后,受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

3)意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳,未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

4)E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户,该账户不做其他项目及其他用途使用,意向受让方须将每项资金缴入对应账户,否则视为无效金额。

5)股东行使优先购买权,应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续,并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金:人民币 壹仟柒佰万元整(¥17,000,000.00),需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益,杜绝非真实意向受让方,交易所在此作出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即视为对如下内容予以认可:非因转让方原因,如意向受让方存在以下任何一种情形时,视为意向受让方违约,在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后(如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》、《补充协议》等成交文件后出现的,还须扣除转让方应交纳的交易费用),转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉,且有权取消意向受让资格(包括已取得的最终受让资格)。  交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为:项目未成交的,按挂牌底价为基数计算;项目成交的,按成交价为基数计算。

1)提供虚假资料致使竞价无效;

2)被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件,或故意拖延(超过约定时间10天)不与转让方签署交易合同、《补充协议》

3)被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费;

4)与他人串通,损害国家、集体或他人的合法权益;

5)扰乱交易秩序,使交易活动无法进行;

6)违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用)。

意向受让方在竞价过程中均不应价的,交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方(无论是否为优先权人)应价,交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。

3.竞价成交且不存在违约情形的,竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后,其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排 竞价方式  加价 增价幅度 100万元/次
自由竞价时间

具体时间以交易所短信或电话通知为准,请保持系统注册报名的手机信号畅通,以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

 180

服务费

受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费

(注意:请按照系统自动推送短信的提示,将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户,否则视为无效金额。)

附件下载

1.受让申请书.doc

2.意向受让方授权委托书.doc

3.网络竞价须知.pdf


联系
方式
标的咨询

经理  0771-5585039

广西壮族自治区公共资源交易中心 0771-2448780

技术支持  报名咨询:经理  0771-5738059
咨询时间

工作日:北京时间上午8:30-12:00,下午:14:30-17:30

单位地址

中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼(交易所)

南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼(广西壮族自治区公共资源交易中心)

其    他 监督电话:0771-2809318(自治区国资委) 0771-2810883(自治区机关事务管理局)
  特别声明

关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容,以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则,仅适用其技术性操作条款。

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