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广西有色栗木矿业有限公司49%股权增资扩股

来源:时间:2014-12-02 08:57:46 浏览:
标的名称 广西有色栗木矿业有限公司49%股权增资扩股
项目编号 BBWCQJY14-111 拟融资金额 不少于19025.91万元
挂牌公告期 20个工作日 挂牌日期 2014年12月2日至12月29日
标的所在地区 广西桂林市 标的所属行业 有色金属采选业
一、项目简况
融资
企业名称
广西有色栗木矿业有限公司(以下简称“栗木公司”或“公司”)
企业
基本情况
注册地(住所) 恭城县栗木镇栗木矿区
法定代表人 朱小波 成立时间 2004年12月29日
注册资本 16766万元 币    种 人民币
经济性质 国有独资 所属行业 有色金属采选业
组织机构代码 76893061-9 经营规模 大□   中□   小□
经营范围     钽、铌、锡、钨等有色金属采矿、选矿、冶炼系列产品的生产、加工、销售;焊锡系列产品、碳化系列产品生产、加工、销售;机械加工;塑料制品、环保设备及管道的制造、销售
企业
股权结构
标的企业原股东是否放弃行使优先认购权:    是□   否□
前十位股东名称 持股比例
广西有色金属集团桂北投资有限公司(以下简称“桂北公司”) 100%
   
   
   
   
公司经营介绍(
企业核心技术、产品,行业市场规模,企业市场地位等)
    栗木公司位于广西桂林市恭城县栗木镇,是桂北公司于2009年10月投资收购栗木相关企业并组建成立的全资子公司。公司经营范围:钽、铌、锡、钨等有色金属采矿、选矿、冶炼系列产品的生产、加工、销售;焊锡系列产品、碳化系列产品生产、加工、销售;机械加工;塑料制品、环保设备及管道的制造、销售。
    栗木矿田是我国大型的钽铌矿床,虽经多年开采,矿区仍保有矿产资源储量:矿石量5289万吨,金属量锡90717吨、钨22012吨、钽4602吨、铌4968吨,资源开发利用价值巨大。
截止目前,栗木公司重新开发栗木钽铌锡多金属矿田,金竹源矿15万吨/年采选生产线已经投产运营,水溪庙矿45万吨/年采选系统正在扩建,力争将矿山采选生产能力提高到60万吨/年;钽铌(钨锡)资源冶炼综合利用技改项目一期工程钽铌生产线主厂房已经完工,设备安装正在推进。本次实施增资扩股将有助于推动栗木公司产业项目建设,实现规模化生产,把栗木公司做大做强。   
主要财务
指标
以下数据出自年度审计报告(单位:万元)
年  度 营业收入 营业利润 净利润
2011年 875.28 336.97 313.12
资产总计 负债总计 所有者权益
     
2012年 营业收入 营业利润 净利润
6108.45 -555.01 720.64
资产总计 负债总计 所有者权益
     
2013年 营业收入 营业利润 净利润
7412.49 46.32 402.68
资产总计 负债总计 所有者权益
38 169.31 22 586.53 15 582.79
以下数据出自企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2014年10月31日 8683.52 -441.35 -457.45
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
年报□季报□月报□ 39779.76 24536.05 15243.71
当年盈利预测(单位:万元)
年  度 营业收入 营业利润 净利润
   2014 年 10353.72 -145 234.38
资产评估
情况(万元)
评估机构 广西桂科资产评估有限公司
评估基准日 2013年12月31日
  账面价值 评估价值
总资产 38 169.31 40 274.01
总负债 22 586.53 20 471.53
所有者权益 15 582.78 19 802.48
其他需披露的信息  其它披露事项参见《资产评估报告》。
财务审计机构  
融资方法律
顾问
 
二、融资方案与投资方资格条件
融资方案     本次增资扩股,桂北公司以广西国资委核准的栗木公司净资产评估值 19,802.48万元作为出资,占公司51%股权;引入的战略投资者以不少于人民币19,025.91万元的现金出资,占公司49%股权。增资后,公司注册资本变更为32,875万元,超过注册资本的出资部分计入公司的资本公积金,由各股东按所持股权比例分享;完成增资扩股后,栗木公司的股权结构变更为:桂北公司持股51%,战略投资者持股49%。
增资扩股后的法人治理结构 1、股东会
股东会是公司的最高权力机关,由全体股东组成。
2、董事会
董事会由5名董事组成,其中桂北公司委派2名董事,战略投资者委派2名,另聘请外部独立董事1名,董事经公司股东会选举产生。公司设董事长1名,由桂北公司提名并经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。
3、监事会
监事会由3名监事组成,其中桂北公司推荐1名监事,战略投资者推荐1名监事,另1名监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。
4、经理层
经理层由董事会决定,拟设总经理1名,由战略投资者提名并经董事会聘任,设副总经理3~5人。经理层成员采用聘用职业经理人或股东推荐的方式,按聘任程序,由董事会决定聘用,并依照《公司法》和《公司章程》进行。
财务负责人的人选由总经理提名,聘任程序依照《公司法》和《公司章程》产生。
本次增资扩股完成后,按上述内容变更公司章程。
资金用途     本次增资扩股所募集的资金用途:一是用于栗木公司水溪庙矿45万吨/年采选产业项目建设,与已运营的金竹源矿15万吨/年采选生产系统配套,达到60万吨/年采选生产规模;二是用于钽铌(钨锡)资源冶炼综合利用技改项目一期工程钽铌产业项目的竣工投产。以上项目预计增加投资19000万元,用一年的建设周期,即可完成项目建设。项目建成后,栗木公司基本形成采、选、冶、综合回收、精深加工于一体的完整产业链,为实现规模化生产奠定坚实基础。
发展规划     根据发展规划,栗木公司发展定位是构建稀有金属采、选、冶、综合回收和精深加工于一体发展的完整产业链,以钽、铌、钨、锡等稀有金属产品为主,实现产品多样化;通过积极引进战略投资者,实现股权多元化,发展混合所有制经济;通过实体经济与资本市场相结合,把栗木公司打造成为广西最重要的稀有金属资源综合利用示范生产和加工的上市公司。
    完成增资扩股后,栗木公司利用一年时间建成60万吨/年采选生产规模,完成钽铌(钨锡)资源冶炼综合利用技改项目一期工程钽铌产业项目的建设。项目建成投产后,选矿产品规模达到:年产锡精矿1109吨、钨精矿89吨、钽铌精矿75吨,综合回收非金属产品33万吨。实现年销售收入26258万元,利税总额6130万元。钽铌生产线达到年产氟钽酸钾200吨、氧化铌100吨,实现销售收入33000万元,利润6000多万元。
    完成增资扩股后,栗木公司进一步完善现代企业法人治理结构,将所有权和经营权分开,使公司能够在一个合法、规范的制度框架内高效、有序地独立运作。通过引资引智,优化股权结构,提升企业管理水平;实施栗木公司高管持股激励计划,充分激发工作热情,确保栗木公司实现生产经营目标;用3~5年的时间实现IPO或兼并一家壳上市公司或其他方式上市。
战略投资者持股期间,栗木公司每个盈利的会计年度原则上都应将不低于50%的净利润进行分配。
投资方
资格条件
(1)在中华人民共和国境内,根据《中华人民共和国公司法》、《合伙企业法》等相关法律成立的公司或合伙企业;
(2)注册(或认缴)资本5000万元人民币(含)以上。
(3)近3年不存在重大债务,无重大未结诉讼,未受到政府部门的处罚。
(4)不接受联合体方式报名参与增资。
与投资相关的
其他条件
    1、战略投资者缴纳全部增资款之日起三个会计年度内,由战略投资者规范、优化栗木公司的财务工作,并推动栗木公司正式启动IPO或兼并一家壳上市公司或其他方式上市。投资者可以提出向栗木公司按投资额的百分比收取财务顾问费,财务顾问费总额不超过人民币500万元。
    2、本次增资扩股的投资款原则上应在一个月内一次性足额缴纳完毕;遇特殊情况可分两期缴纳,但首期缴纳款不低于投资总额的50%,剩余款项应在本项目的增资扩股协议签订之日起6个月内缴纳完毕。
    3、战略投资者需同意栗木公司将本次增资扩股新增的资金用于60万吨/年采选产业的扩能和钽铌(钨锡)资源冶炼综合利用技改项目一期工程钽铌生产线的建设。
    4、截止2013年12月31日,栗木公司应收账款595.56万元,负债总额22,586.53万元。本次增资扩股完成后,栗木公司原有债权债务由栗木公司继续承担。
    5、若投资者资金来源于信托资金,广西有色金属集团可为信托有限公司提供流动性支持。
    6、桂北公司在下述条件下可以回购投资者增资持有的栗木公司股权。
    1)投资者缴纳全部增资款之日起三个会计年度后,不论任何原因,栗木公司股东会仍未正式决定启动IPO或兼并一家壳上市公司或其他方式上市的;
    2)投资者持股期间,栗木公司出现亏损情形;
    3)投资者持股期间,栗木公司出现重大安全责任事故或出现不可抗力情形导致无法正常经营;
    4)若投资者资金来源于信托资金,广西有色金属集团在信托计划存续期内未能按照有关协议约定为信托公司提供流动性支持。
    7、如发生回购,则桂北公司回购投资者所持栗木公司股权交易价格的计价方式为:按投资者实际出资到栗木公司的金额及相当于每年不超过(含)8%年化收益率之和的价格受让投资者所持栗木公司的股权。[计算公式:回购价格=投资者对栗木公司的实际出资额×(1+8%×天数/360)];若单一会计年度投资者收取的股息和红利高于8%年化收益率的,则计算股权回购价格时扣除该年度8%的年化收益率。在此基础上,双方结合桂北公司回购投资者所持栗木公司股权时栗木公司的净资产评估值确定桂北公司应付投资者的股权回购价格,回购价格确认办法为:
    1)当桂北公司回购的股权所对应的栗木公司净资产评估值低于或等于投资者对栗木公司的实际出资额×(1+8%×天数/360)的,则回购价格=投资者对栗木公司的实际出资额×(1+8%×天数/360)。
    2)当桂北公司回购的股权所对应的栗木公司净资产评估值大于投资者对栗木公司的实际出资额×(1+8%×天数/360)的,则回购价格=桂北公司回购的股权所对应的栗木公司净资产评估值。
意向投资者需提交材料清单 企业法人需提供:
    1、填写《投资申请书》;
    2、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、公司章程(复印件);
    3、授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件);
    4、决策部门同意增资扩股的决议(原件)。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件(原件);
    5、参与增资扩股认购股权的投资方案;
    6、符合“投资方资格条件”的相关证明;
    7、其它相关材料。
    注:以上标明提供复印件的均需加盖公章(法人),原件经我交易所审验后退回。
投资申请及交易
流程
  1、意向投资者在挂牌期内按要求向我交易所提交投资申请所需的资料并交纳交易保证金。
  2、我交易所会同融资方对意向投资者资格进行审核,并向合格者发出受理通知书。
  3、挂牌期满,经公开征集仅产生一个合格意向投资者,我交易所组织双方协商签订增资扩股协议;若产生两个或两个以上合格的意向投资者,则由交易所组织综合评审确定投资者。
评审方法和标准:
(1)评审委员会组成:评审委员会由5人组成,其中委托方代表2人;其余3人依法由委托方公开在社会上招聘的专家组成;负责本项目工作人员一律不得作为评审委员会成员;
(2)评审基本程序:在规定的时间及地点,评审人受理接收合格意向投资者提交的参加评审文件;在规定的评审时间、地点进行评审;评审结束后,在规定的评审地点,组织评审委员会进行封闭式评审;
(3)评分标准:采用百分制综合评审分法,其中,经济价格要素占评分权重的20%,商务技术要素占评分权重的80%;
(4)评审结果及确认:评审委员会按照评审文件规定的评审办法,独立、客观、公正地进行评审(委托方代表对整个评审过程进行见证监督),委托方根据评审结果确定最终战略投资者,交易所组织双方签订增资扩股协议。
  4、投资者按照增资扩股协议的要求缴纳增资款。
交易保 证 金 金额 人民币500万元
交纳方式 挂牌公告期截止前转入我交易所指定银行账户
三、其他
其他注意事项 风险提示:
    该项目信息来源于融资方提供的相关资料,请意向投资者进行必要的调查核实,我交易所对其信息不作承诺或担保。
联系方式     联系人:郭先生
    联系电话:0771-5585032(传真)
    地址:广西南宁市竹溪大道43号荣桂商厦B座3层
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