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产股权 广西柳工集团机械有限公司增资扩股暨股权转让项目

  • 挂牌价格(人民币元)

    详见公告

  • 挂牌截至日期

    2020-11-26 17:00:00

  • 标的所属行业

    股权

  • 标的所在地区

    柳州

挂牌中
  • 项目编号: BBWCQJY20-479
  • 挂牌起始日期: 2020-09-27 09:00:00
  • 挂牌期满日期: 2020-11-26 17:00:00
联系人: 熊经理
联系电话: 0771-5585039 18877111988
联系地址: 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼
竞买公告
项目名称 广西柳工集团机械有限公司增资扩股暨股权转让项目 项目编号 BBWCQJY20-479
挂牌起始日期 2020年9月27日 挂牌截止日期 2020年11月26日
挂牌期满,如未征集到意向投资人 按照 5 个工作日为一个周期延长信息发布,直至产生意向投资人,最多延长  4  个周期。
标的企业情况 增资暨股权转让标的企业
基本情况
企业名称 广西柳工集团机械有限公司
注册地
(住所)
柳州市柳太路1号
公司类型
(经济性质)
有限责任公司
(国有控股)
法定代表人 曾光安
成立时间 2019-11-22 注册资本 858,972,290.00元
统一社会
信用代码
/注册号
91450200MA5P6JH527 所属行业 制造业
经营范围 工程机械配套及制造;工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务;机器人系统集成;机器人本体及零部件制造、维修和服务;智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护;以自有资金对外投资(政府授权范围内)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
职工人数 64
增资暨股权转让前股权结构 序号 前十位股东名称 持股比例
1 广西柳工集团有限公司 100%
增资企业承诺 广西柳工集团机械有限公司(简称“柳工有限”)拟实施企业增资,并申请通过北部湾产权交易所(以下统称“交易所”)披露增资信息,择优选定投资人,依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:
1.本次增资是柳工有限的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;柳工有限已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;
2.增资信息披露公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3. 柳工有限在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定,恪守增资公告约定, 按照有关程序及要求等履行柳工有限义务;
柳工有限保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,柳工有限愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。
主要财务指标 近三年企业审计数据            单位: 万元
  2017年度 2018年度 2019年度
资产总额 / / 0.98
负债总额 / / 1.09
所有者权益 / / -0.11
营业收入 / / 0
利润总额 / / -0.11
净利润 / / -0.11
审计机构名称 / / 致同会计师事务所
(特殊普通合伙)
最近一期企业财务报表数据        单位: 万元
填报日期 营业收入 利润总额 净利润
2020年8月31日 0 1,279.71 1,279.71
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 529,842.57 503.81 529,338.76
说明:2019年12月31日前,纳入本次混改的资产尚未注入标的企业。
转让方情况 转让方名称 广西柳工集团有限公司
注册地(住所) 柳州市柳太路1号 统一社会信用代码/注册号 91450200198608117J
公司类型(经济性质) 有限责任公司(国有控股) 持有产(股)权比例 100%
拟转让产(股)权比例 外部投资人(不含柳工有限员工持股平台,以下同)原则上在本次增资项目中每认购1元柳工有限新增注册资本,须按照该增资价格受让原股东柳工集团转让的柳工有限0.9512元注册资本对应的股权(该配比最终根据柳工有限员工持股计划对新增注册资本数额的影响而定) 转让方决策文件 广西柳工集团有限公司
董事会决议(柳工集董字〔2020〕第37号 )
产权转让行为批准情况 国资监管机构 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 所属集团或主管部门 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
批准单位名称及文件名称(含文号) 1、自治区国资委关于广西柳工集团有限公司实施混合所有制改革有关事项的批复(桂国资复[2019]148号)
2、自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司增资扩股有关事项的批复(桂国资复〔2020〕197号)
项目内容 评估情况
 
评估
机构
广西祥浩资产土地
房地产评估有限公司
评估基准日 2020年3月31日
资产
总额
517,058.74万元
负债
总额
1万元
净资产 509,383.27万元(2020年6月广西柳工机械股份有限公司已向柳工集团支付2019年分红款7,674.47万元)
单位注册资本对应估值 5.9302元/每1元注册资本
增资内容 拟募集资金总额及对应持股比例 序号 募集资金总额 对应持股比例
1  162,946.67万元
(不含员工持股,以最终实际增资结果为准)
23.38%
(增资后,以最终实际增资结果为准)
拟新增注册
资本
 27,423.84 万元 拟增资底价
(元/每一元注册资本)
 5.941789642元/每1元注册资本
评估基准日后至本次交易完成前,柳工有限股东柳工集团原认缴的1000万元注册资本将实缴到位,标的企业实际净资产在评估值509,383.27万元基础上增加1000万元,为510,383.27万元,对应本次增资扩股暨股权转让底价为5.941789642元/每1元注册资本。
募集资金用途 1、工程机械板块
新增资金拟用于工程机械智能制造基地建设项目,以及公司核心产品线产能及智能制造的技改提升。
2、农业机械板块
新增资金拟用于甘蔗生产全程机械产品研发与智能化制造基地建设,以及为糖料蔗生产全程机械化提供作业服务。
3、投资、合作项目
新增资金拟用于公司主业领域潜在投资、合作项目。
股权转让内容 转让股权比例 22.24%(增资后,以最终实际增资结果为准)
其他内容 混改后标的企业股权结构 本次增资扩股暨股权转让拟公开征集原则上不超过10名外部投资人(不含柳工有限员工持股平台),柳工有限员工拟通过员工持股平台同步实施增资,实施完成后,原股东柳工集团持股比例不低于51%,员工持股平台持股约3%,外部投资人持股约46%。
投资人
认购约定
除柳工集团外,单一投资人在本次增资暨股权转让完成后持有的柳工有限股权比例(含受让股权和增资)不高于25%。投资人须以货币形式出资,且增资价格不低于本次拟增资底价,并接受本次交易方式,即原则上同意在本次增资项目中每认购1元新增注册资本,须按照该增资价格受让原股东柳工集团转让的柳工有限0.9512元注册资本对应的股权(该配比最终根据柳工有限员工持股计划对新增注册资本数额的影响而定)。
增资行为决策及批准情况 增资企业决策文件 广西柳工集团机械有限公司董事会决议《关于公司增资扩股暨股东转让股权的决议》(柳工有限董字〔2020〕第15号 )
国资监管机构 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
所属集团或主管部门 广西柳工集团有限公司
批准单位名称及文件名称(含文号) 1、自治区国资委关于广西柳工集团有限公司实施混合所有制改革有关事项的批复(桂国资复[2019]148号)
2、自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司增资扩股有关事项的批复(桂国资复〔2020〕197号)
 
特别
告知
对增资暨股权转让有重大影响的
相关信息
  1. 本次增资暨股权转让不涉及柳工有限员工劳动关系调整,不影响原劳动合同的继续履行,企业劳动关系法律责任由柳工有限承继。
  2. 本次增资暨股权转让不影响柳工有限债权债务关系,柳工有限原有债权债务由增资暨股权转让后的柳工有限继续承接。
  3. 本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积,由新老股东共同享有。
  4. 根据柳工有限公司章程组建柳工有限董事会、监事会,董事会由9名成员组成;监事会由3名成员组成。最终董监事人选经股东会选举产生。本次增资暨股权转让完成后,公司将按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等法律法规,建立规范的治理结构及相关管理制度。
  5. 意向投资人缴纳保证金后可到交易所查阅《评估报告》《审计报告》《法律意见书》《柳工集团混合所有制改革方案》等资料。本次混改资产范围详见《审计报告》和《评估报告》。
是否涉及重大债权债务处置事项
原股东是否参与增资
职工是否参与增资
其他需披露事项
 
遴选
方案
遴选方式 综合评议
遴选方案主要内容
  1. 挂牌期满,交易所将所有意向投资人的报名资料提交给标的企业进行资格审核。如征集到  2    家及以上合格意向投资人,则交易所将向合格意向投资人发出《综合评议通知书》(含遴选方案),合格意向投资人于交易所发出《综合评议通知书》之日起5个工作日内递交《响应文件》。合格意向投资人根据《遴选方案》中的综合评议要点制作《响应文件》,相关数据和证明材料须详实、准确。合格意向投资人应在规定时间内将其应提交的《响应文件》密封并加盖公章后送达交易所。
逾期提交或者非合格意向投资人提交《响应文件》的,交易所不予接收。
  1. 由交易所协助柳工集团设立评审小组,对各意向投资人进行评审、谈判。评审小组由 5位成员组成。具体人员构成如下:
1)柳工集团委派4名委员(其中外部董事1名)。 2)外部专家委员1名。
3)评审小组组长由评审小组成员选举产生。
  1. 评议要点及评分标准:见遴选方案(遴选方案经相关主管部门同意后,向合格意向投资人提供)。
增资暨股权转让达成或终结的条件 投资人符合相应资格条件并接受本次交易安排,本次增资及股权转让征集到的投资额使外部投资人(不含员工持股)股权比例达到混改后标的企业40%以上,投资人与标的企业、股权转让方就《增资扩股暨股权转让协议》达成一致。同时满足上述条件的本次增资及股权转让即成功达成。
 
 
投资
条件
投资人资格条件 一、投资人应具备的资格条件:
1、投资人(增资方、受让方)必须是中华人民共和国境内(不含港澳台地区)依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。
2、投资人(增资方、受让方)的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的,则投资人(增资方、受让方)在向交易所提交投资申请时,该股东或权益持有人应已根据中国证券基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记(提供登记证明文件)。若投资人(增资方、受让方)为基金,或不为基金但其直接或间接股东或权益持有人中存在私募基金,亦须根据相关规定完成私募基金备案(提供备案证明文件)。
3、投资人(增资方、受让方)及其实际控制或控股关联方,以及投资人(增资方、受让方)穿透至最终自然人、国有出资主体或上市公司后的主体中,不得与柳工有限及其控股子公司存在同业竞争关系(最终是否存在同业竞争由转让方或标的企业判断)。(提供投资人权益结构图)。
4、投资人(增资方、受让方)参与本次增资/转让的资金均为自有资金,资金来源合法。投资人(增资方、受让方)以及其直接或间接按照中国证监会的股东穿透原则审查后的资金成分中,不得存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划、代持或资金直接或间接来源于柳工有限或其关联方的情形(提供投资人权益结构图)。
5、投资人(增资方、受让方)最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁败诉的情况,不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他任何证券监管机构作出的监管措施(提供投资人报名日前三天内在国家企业信用信息公示系统查询截图)
6、本次增资/转让不接受联合体参与投资。
7、投资人(增资方、受让方)应符合有关法律法规规定的其他条件。
二、投资人须承诺事项:
1、投资人须承诺本次增资及受让股权完成后,支持柳工有限现有经营管理团队保持稳定。
2、投资人须承诺具有良好的财务状况和支付能力,投资资金来源合法。
3、投资人须承诺具有良好的商业信用。
4、投资人须承诺参与本次增资及受让股权不存在违反法律、法规规定的情形。
5、投资人须承诺并在响应文件中明确本次增资及股权受让完成后可以为柳工有限提供的战略支持,包括但不限于:品牌、技术、市场、供应链、国际化、数字化和信息化、资本运作等。
6、投资人须承诺接受并配合执行本次混改所涉及的员工持股事宜。
7、投资人须承诺本次增资及股权受让完成工商变更登记后24个月内,未经柳工有限书面同意,投资人不得直接或间接将持有的柳工有限股权转让,且投资人应确保其直接和间接权益持有人亦不得以任何方式转让持有的投资人的权益,否则柳工有限有权要求相应投资人以本次增资及股权转让的原始投资价格(无溢价)退出柳工有限并将相关股权按原始投资价格(无溢价)转让给柳工集团,其他股东对此股权转让没有优先受让权。
8、在符合转让的前提条件下,投资人须承诺自身及其直接和间接权益持有人转让所持有的柳工有限的权益的,受让方不得与柳工有限存在同业竞争关系,是否存在同业竞争,以柳工集团或标的企业的认定为准。
9、投资人须承诺本次增资及股权转让完成工商变更登记后36个月内,未经柳工有限书面同意,投资人不得直接或间接将持有的柳工有限股权予以质押,且投资人应确保其直接和间接权益持有人亦不得以任何方式质押持有的投资人的权益。在不影响柳工有限证券化及股权稳定的前提下,柳工有限原则上将予以同意其质押安排。
10、投资人须承诺最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他证券监管机构作出的监管措施。如在增资及股权转让协议签署后发生上述事项并影响柳工有限证券化,柳工有限有权要求相应投资人在该事项发生后6个月内退出并按原始投资价格(无溢价)转让给柳工集团,其他股东对此股权转让没有优先受让权。
11、投资人须承诺以自有资金或者自筹资金出资或受让股权,不存在接受任何主体的委托而参与本次增资及股权受让的情况。
12、在本次增资及股权受让过程中,投资人与其关联方以各自名义参与增资及股权受让的,需就关联关系情况作出声明。
13、投资人须承诺自身及向上穿透的主体中(包括控股股东)不得与柳工有限存在同业竞争关系。
14、投资人须承诺在签署本次增资暨股权转让协议后,未经柳工有限书面同意,相互间不得成为一致行动人,否则柳工有限有权要求相应投资人退出柳工有限,相关股权应当按原始投资价格(无溢价)转让给柳工集团,其他股东对此股权转让没有优先受让权。
 
增资暨股权转让条件及其他事项 1. 本项目挂牌期即为尽职调查期,意向投资人在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向投资人通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资人若以不了解交易标的的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资扩股暨股权转让协议》、拒付交易价款、放弃本次投资等情形的,即视为违约和欺诈行为,其交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向标的企业支付的违约金不予退还,并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。
2. 本次增资暨股权转让后,柳工有限现有经营管理团队将保持稳定。
3. 柳工有限员工拟通过员工持股平台同步实施增资,增资价格与本次公开征集的投资人增资价格一致。
4. 柳工有限员工持股平台对柳工有限增资具体金额以员工持股平台实际出资为准。如出资不足2亿元部分可由外部投资人增资;超过2亿元部分,相应减少外部投资人部分增资金额。
 
标的交付 1.项目成交之日起 5个工作日内投资人与交易所签署成交材料、与增资方、转让方签署《增资扩股暨股权转让协议》。
2.各投资人在签订《增资扩股暨股权转让协议》之日起的 5 个工作日内增资款以现金出资到位,5 个工作日内支付股权转让价款。
3.各投资人增资款出资到位且股权转让价款付清之日起20个工作日内,投资方、增资方、转让方共同办理标的企业的工商变更登记手续
现场尽调 挂牌公告期内,增资方、转让方如需对意向投资人开展尽职调查,意向投资人须配合增资方、转让方相关工作。
意向投资报名
 
报名时间     2020年9月27日至2020年11月26日17:00
报名手续 1.报名方式
网上报名
2.报名手续
意向投资人需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站(www.bbwcq.com)自行下载公告附件进行填报,并将报名材料纸质及电子版一并递交北部湾产权交易所(详见公告交易所地址、报名咨询联系人)。
交易所协助标的企业对意向投资人进行资格审核,通过资格确认的意向投资人按照交易所通知参加交易。报名须提交如下材料:
1、《意向投资申请与承诺书》(原件);
2、投资人企业法人营业执照或其他主体资格证明文件(复印件加盖公章);
3、投资人的基本情况简介(原件);
4、投资人的公司章程或类似组织性文件(复印件加盖公章);
5、投资人同意认投的有效内部决策文件(原件);
6、本公告“投资人须承诺事项”中要求的相应书面承诺(原件);
7、投资人公告期内的企业征信报告(原件);
8、投资人穿透至最终自然人、国有出资主体或上市公司的权益结构图(原件);
9、符合本公告要求的“投资方资格条件”的全部证明文件(原件或复印件加盖公章),包括但不限于:
(1)投资人(增资方、受让方)若为公司制企业,提供自身或其控股股东、实际控制人实缴注册资本的证明文件;投资人(增资方、受让方)若为合伙制企业,提供其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模的证明文件;
(2)投资人(增资方、受让方)的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的,提供已完成私募基金管理人备案的证明文件;若投资人(增资方、受让方)为基金,或不为基金但其直接或间接股东或权益持有人中存在私募基金,提供已完成私募基金管理人备案的证明文件;
(3)投资人以及投资人(增资方、受让方)穿透后的主体中,与柳工有限不存在同业竞争关系的证明文件;
(4)投资人(增资方、受让方)以及其直接或间接按照中国证监会的股东穿透原则审查后的资金成分中,不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划、代持或资金直接或间接来源于柳工有限或其关联方的证明文件。
(5)投资人(增资方、受让方)最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁败诉的情况、不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他任何证券监管机构作出的监管措施的证明文件。
10、柳工有限及交易所要求提供的其他材料(原件或复印件加盖公章)。
3.注意事项:意向投资人需自行下载并填写《意向投资申请与承诺书》,填写完成后加盖公章(法人、非法人组织)。
保证金
及处置方式
1.参与本项目需交纳交易保证金,保证金按照各投资者投资额10%收取,通过资格确认的意向投资人需在收到北部湾产权交易所书面通知之次日起 3个工作日内交纳到交易所指定账户(以到账为准,不计利息)。
2.意向投资人出现以下行为之一者视为违约,交易所有权不予退还意向投资人已交纳的交易保证金及取消其投资资格(包括已取得的最终受让资格)。意向投资人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。
(1)提供虚假资料致使交易无效;
(2)意向投资人递交投资申请并交纳保证金后单方撤回投资申请或未参与后续择优程序的;
(3)在择优过程中,合格意向投资人未在规定时间内递交《响应文件》的;
(4)不同意向投资人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与择优程序的;
(5)在被确定为投资人后未在规定期限内与增资企业签订《增资扩股暨股权转让协议》或未按规定支付增资款项、股权转让款项或交易服务费的;
(6)扰乱择优秩序,使择优活动无法进行;
(7)法律法规、交易所交易规则规定的其他违规或违约情形的。
3.项目成交且不存在违约情形的,投资人将成交价款付清后,其已交纳的交易保证金扣除投资人应付的交易服务费后剩余金额原路无溢价退还。
4.未成交者的交易保证金将全额无溢价返还。
服务费 成交的投资人的交易服务费由交易所从交易保证金中扣除收取。交易保证金不足以抵扣的,不足部分应在成交之日起3个工作日内补齐。
附件下载
  1. 意向投资申请与承诺书
  2. 意向投资人授权委托书
联系
方式
标的咨询 项目咨询:熊经理0771-5585039  18877111988  
技术支持 报名咨询:罗经理 0771-5885208 18275798157
咨询时间 挂牌期内
单位地址 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼
其    他 意向投资人参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中交易须知等有关材料,对标的进行实地勘察,对标的进行充分了解和风险预估。一旦参与交易(报名)则视为意向投资人已充分了解并接受信息公告、交易须知等附件材料全部内容,已实地勘察标的并完全了解及认可标的的现状,已认真考虑了关于标的经营、行业、市场、政策及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。
 
特别声明 关于意向投资人的违约情形以及违约责任等与意向投资人有重大利害关系的内容,以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则,仅适用其技术性操作条款。
 
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