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标的概况
特别告知
交易条件
交易指南
竞买记录
标的名称 广东中成化工股份有限公司100%股权 项目编号

BBWCQJY18-37

挂牌起始日期 2018/4/28 挂牌截止日期 2018/5/28
挂牌期满,如未征集到意向受让方

变更挂牌条件,重新挂牌。


标的
概况
标的企业基本情况 标的企业名称 广东中成化工股份有限公司
注册地(住所)

东莞市麻涌镇第二涌工业开发区

公司类型(经济性质)

股份有限公司

法定代表人

韦慧军

成立时间

1993年3月3日

注册资本(万元)

65110万元

统一社会信用代码/注册号 914419006183226851 所属行业 化学原料和化学制品制造业
经营范围 危险化学品生产、批发、零售、仓储、运输;生产、销售:其他化工产品、化肥;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
职工人数 122 人
标的企业股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例(%)
1 柳州化学工业集团有限公司 99.06
2 柳州市大力气体有限公司 0.94
内部决议 ——
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据            单位:万元
2017年度  营业收入 利润总额 净利润
8189.82 -7091.19 -7091.19
资产总额 负债总额 所有者权益
106548.95 55898.58 50650.37
审计机构名称 广西正德会计师事务所有限公司柳州分所公司
最近一期企业财务报表数据         单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润

2017年12月31日

4495.56 -7109.73 -7109.73
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 113414.12 59552.43 53861.69
标的企业评估基准日审计数据    单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润

2017年12月31日

8198.82

-7091.19

-7091.19

资产总额 负债总额 所有者权益

14510.83

54676.07

-40165.24

基准日资产评估情况 评估机构 广西众益资产评估土地房产评估有限公司 评估报告书号

桂众资评【2017】261号

评估基准日

2017年12月31日

核准(备案)号

柳产业集团复[2018]14号

评估核准(备案)单位 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
标的企业评估值    单位:万元
资产总额 负债总额 净资产
—— —— ——
转让标的对应评估值 ——
转让方情况 转让方名称1 柳州化学工业集团有限公司
注册地(住所) 柳州市北鹊路67号 统一社会信用代码/注册号

91450200198598211Q

公司类型(经济性质) 有限责任公司 持有产(股)权比例 99.06%
拟转让产(股)权比例 99.06% 转让方决策文件 股东会决议
产权转让行为批准情况 国资监管机构

柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
批准单位名称及文件名称(含文号)

《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于广西柳州化工控股有限公司转让广东中成100%股权立项的批复》(柳产业集团复〔2017〕43号)

转让方情况 转让方名称2 柳州市大力气体有限公司
注册地(住所)

州市北雀路67号

统一社会信用代码/注册号

9145020027297866X8

公司类型(经济性质) 有限责任公司 持有产(股)权比例 0.94%
拟转让产(股)权比例 0.94% 转让方决策文件 股东大会决议
产权转让行为批准情况 国资监管机构

柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
批准单位名称及文件名称(含文号)

《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于广西柳州化工控股有限公司转让广东中成100%股权立项的批复》(柳产业集团复〔2017〕43号)

转让方承诺

       我方向北部湾产权交易所(以下统称“交易所”)提出申请,将持有的转让标的公开转让,由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:

     1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

     2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

     3.我方所提交的有关转让标的相关材料,内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

     4.我方在转让过程中,遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

       我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。


特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

1.标的企业担保情况:
⑴标的企业在建行东莞分行、中行东莞分行合计约1.69亿元的借款本金,由标的企业及湖南智成、湖南桂成[在审计第16页中抵押主体没有湖南桂成。
]的土地房产做抵押,并由柳化集团、湖南智成、湖南中成及湖南桂成提供担保;
⑵标的企业在光大银行东莞分行贷款3396万元、中信银行东莞分行贷款3430万元,以上两笔贷款均已逾期,并由柳化集团提供担保;江苏银行约7000万、华融湘江银行株洲分行约1亿元、浦发银行深圳分行3000万元的借款,由柳化集团提供担保;
⑶湖南桂成在华融湘江银行株洲分行3.5亿元(尚有本金2.5亿元)和民生金融租赁股份有限公司2.0亿元借款本金(尚有本息约7402.26万元欠款)由柳化集团和标的企业提供担保。
2.柳化集团持有标的企业股权因银行借款事宜质押给建行广西分行及柳州支行,相关解押手续办理中。
数据如有出入,以实际为准。

原股东是否放弃优先受让权 放弃
是否涉及管理层参与受让
是否含有国有划拨土地
是否涉及职工安置
是否涉及上市公司国有股权间接转让
是否涉及外资收购限制或禁止
其他披露内容

1.人员安置。与标的企业签署劳动合同的职工122人,上述员工由受让方按《劳动合同法》安置。

2.标的企业厂区内现有保险粉装置的设备属于柳州化工股份有限公司下属子公司湖南中成化工有限公司,不在本次转让范围

3.标的企业负债虽重,但其名下拥有270亩工业用地,已列入“三旧改造”范围。


交易
条件
转让底价(万元) 10
交易价款支付方式 一次性支付
受让方资格条件

1.意向受让方必须为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业,不接受自然人、非法人组织以及任何形式联合体参与受让。

2.意向受让方必须具备以下资格条件:

1)意向受让方或其母公司的实缴注册资本金不少于人民币100亿元。

2)意向受让方或其母公司在2016年期末净资产不少于人民币100亿元(以2016年年度审计报告披露为准)。

3)意向受让方或其母公司2016年企业主体信用评级达到AAA(以全国信用评级机构出具的2016年报告为准)。

3.意向受让方需交纳交易保证金人民币4.7亿元,在挂牌信息正式披露期满前缴到产权交易所指定银行账户,确保债权人跟柳化化解债务纠纷。

4.符合有关法律法规规定的其他条件。

标的交割 1.交易价款。在《交易合同》签订之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

2.成交签约。竞价成交后,受让方须在竞价结束之日起3个工作日内前往签约地点与交易所签署《成交确认书》,按照本公告与转让相关的其他条件中第3相关规定与转让方签订《交易合同》。(签约地点:广西柳州市桂中大道南端6号九洲国际33A

3.标的交割。受让方悉数付清成交价款后,转让方配合受让方办理产权变更登记等相关手续。所涉及的税、费按法律、法规的规定各自承担。

与转让相关的其他条件

1.《交易合同》签订生效之日起7个工作日,受让方与转让方须就厂区内现有化工设备、材料和成品的搬迁和处置、员工安置另行签订《谅解备忘录》。同时约定在《交易合同》签订后1年内,转让方自行将厂区内现有化工设备、材料和成品进行搬迁和处置,受让方应予积极配合,受让方并承诺一年内不变更实际控制权(按穿透最终控制人为准),确保资产交割顺利。如受让方未能在上述约定期限内签订《谅解备忘录》,则转让方有权解除《交易合同》,并没收交易保证金。

2.在签订《交易合同》时,如转让方未解决标的公司的对外担保问题,则受让方和转让方就此签订书面协议,由转让方承诺在约定期限内自行彻底解决该问题。

3.欠款清偿及签约事宜:

(1)转、受让方在受让方签署《成交确认书》且转、受让方服务费到达交易所指定账户之后5个工作日内,转、受让方以受让方的名义开立双方共同监管的银行账户。

(2)转、受让方在监管账户开立后的5个工作日内,交易所将受让方交纳的交易保证金人民币4.7亿转入双方监管账户作为清偿标的企业所欠银行欠款(详情请到交易所查阅审计报告)的资金。

(3)上述资金到达监管账户后2个工作日内转、受让方签署《交易合同》,股权变更工商登记手续完成后一个月内,受让方在转让方监管下按照标的企业与金融机构已经签订的三方和解协议使用监管账户内资金代标的企业清偿债务。

4.股权转让后,如根据劳动法律法规的规定,依法解除或者终止与标的企业职工的劳动合同需要支付经济补偿金的,根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的,劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的,新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时,不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。”之规定确定经济补偿金计算年限。


交易
指南
竞价须知         竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南》等要求, 了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。
现场展示 东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
交易方式 网络竞价
竞价报名 报名时间 2018/4/28 至 2018/5/28
报名手续 1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00时之前自行登录交易所网站(www.bbwcq.com)E交易专区进行会员注册、报名,报名时须自行下载、填写后上传《受让登记与承诺书》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件,并将意向保证金缴到交易所指定账户(以到账为准,不计利息)。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金,交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码,竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价,按价格优先、时间优先原则确定买受人。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料:

1)填写《受让登记与承诺书》;

2)主体资格证明材料。

营业执照、组织机构代码证(或统一社会信用代码证)、法定代表人(或单位负责人)身份证、公司章程等主体资格证明材料;

3)授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件);

4)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议;

5)满足受让资格条件第2项(2)条件的意向受让方或其母公司2016年年度审计报告;

6)满足受让资格条件第2项(3)条件的意向受让方或其母公司2016年度信用评级报告;

7)其它相关材料。

备注:以上标明提供复印件的均需加盖公章。

3.注意事项

1)意向受让方需自行下载并填写《受让登记与承诺书》,填写完成后加盖公章及法人或授权代表签字。

2)在报名环节将填写完成的《受让登记与承诺书》及其他报名材料扫描(或拍照)并上传至E交易系统供交易所审核。成交后,买受人凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

3)意向受让方缴纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户缴纳,未以该账户缴纳或者他人代缴视为无效保证金。

4)E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户,该账户不做其他项目及其他用途使用,意向受让方须将每项资金缴入对应账户,否则视为无效金额。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金:人民币四亿柒仟万元整(¥470,000,000.00),需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.竞买人出现以下行为之一者视为违约,交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格(包括已取得的最终受让资格)。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。

1)提供虚假资料致使竞价无效;

2)非优先权竞买人未以不低于转让底价应价(有其它竞买人应价则本义务自动免除);

3)网络竞价成功后未按时与交易所签署成交确认文件,或故意拖延(超过约定时间10天)不与转让方签署交易合同;

4)网络竞价成功后未按时足额支付成交价款或交易服务费;

5)与他人串通,损害国家、集体或他人的合法权益;

6)扰乱竞价秩序,使竞价活动无法进行;

7)法律、法规规定的其他情形。

3.竞价成交且不存在违约情形的,其已交纳的交易保证金按本公告“与转让相关的其他条件”的第3点执行

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排 竞价方式  加价 增价幅度  10万元/次
自由竞价时间   延时竞价周期  180秒
服务费

竞价成交,受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将交易服务费足额缴纳至交易所指定银行账户(以到账为准)。(注意:请按照系统自动推送短信的提示,将交易服务费缴入交易服务费专项账户,否则视为无效金额。)

附件下载

附件1:受让登记与承诺书.docx

附件2:意向受让方授权委托书.doc

附件3:交易须知.pdf


联系
方式
标的咨询 熊先生(南宁) 0771-5585039 18877111988  

张女士(柳州)  0772-2827637 13807726292

技术支持 报名咨询:经理  0771-5585013、13517716585
咨询时间 工作日:北京时间上午8:30-12:00,下午:14:30-17:30
单位地址 广西南宁市青秀区竹溪大道43号荣桂商厦B座三层

广西柳州市桂中大道南端6号九洲国际33A(柳州)

其    他  ——
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